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                創業公司的股權架構應該怎么分配?

                2019-05-23 17:43:45| 來源: |本站編輯: lipeng |點擊: | 評論: 0|

                摘要:總之在控制權可競爭的股權結構下,股東、董事(或監事)和經理層能各司其職,各行其能,形成健康的制衡關系,使公司治理的內部監控機制發揮出來;而在控制權不可競爭的股權結構下,則相反。 ...
                  1、創始人持有公司30%以上的股權較為合適。A股上市規則規定,如果公司有一個人直接或者間接持有30%以上股權,可以認定公司有實際控制人。最大創始人持股比例大于其他聯合創始人之和,可以避免出現兩個創始人股權比例太過接近,對一件事情有不同意見時產生爭議。

                  2、聯合創始人和員工一起持股30%以上。這樣的持股比例既能使聯合創始人個人持股保持與創始人較大差距,也能讓創始團隊總體持股超過60%,保障對公司控制的主動權。

                  3、投資人股權占比30%-40%。除去創始人、聯合創始人和核心員工持有的股權,剩下的為預留給投資人的股權。

                  股權結構有不同的分類。一般來講,股權結構有兩層含義:

                  第一個含義是指股權集中度

                  即前五大股東持股比例。從這個意義上講,股權結構有三種類型:

                  一是股權高度集中,絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上,對公司擁有絕對控制權;

                  二是股權高度分散,公司沒有大股東,所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下。

                  三是公司擁有較大的相對控股股東,同時還擁有其他大股東,所持股份比例在10%與50%之間。

                  第二個含義則是股權構成

                  即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國,就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講,股權結構可以按企業剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。

                  從這個角度,股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下,剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的,股東能夠并且愿意對董事會和經理層實施有效控制;在控制權不可競爭的股權結構中,企業控股股東的控制地位是鎖定的,對董事會和經理層的監督作用將被削弱。

                  股權結構是公司治理機制的基礎,它決定了股東結構、股權集中程度以及大股東身份、導致股東行使權力的方式和效果有較大的區別,進而對公司治理模式的形成、運作及績效有較大影響,換句話說股權結構與公司治理中的內部監督機制直接發生作用。股權結構對公司治理內部機制的影響如下:

                  1、股權結構和股東大會

                  在控制權可競爭的股權結構模式中,剩余控制權和剩余索取權相互匹配,大股東就有動力去向經理層施加壓力,促使其為實現公司價值最大化而努力。

                  而在控制權不可競爭的股權結構模式中,剩余控制權和剩余索取權不相匹配,控制股東手中掌握的是廉價投票權,它既無壓力也無動力去實施監控,而只會利用手中的權利去實現自己的私利。

                  2、股權結構與董事會和監事會

                  股權結構在很大程度上決定了董事會的人選,在控制權可競爭的股權結構模式中,股東大會決定的董事會能夠代表全體股東的利益;而在控制權不可競爭的股權結構模式中,由于占絕對控股地位的股東可以通過壟斷董事會人選的決定權來獲取對董事會的決定權。

                  因而在此股權結構模式下,中小股東的利益將不能得到保障。股權結構對監事會影響也如此。

                  3、股權結構與經理層

                  股權結構對經理層的影響在于是否在經理層存在代理權的競爭。一般認為,股權結構過于分散易造成“內部人控制”,從而代理權競爭機制無法發揮監督作用。

                  而在股權高度集中的情況下,經理層的任命被大股東所控制,從而也削弱了代理權的競爭性;相對而言,相對控股股東的存在比較有利于經理層在完全競爭的條件下進行更換。

                  總之在控制權可競爭的股權結構下,股東、董事(或監事)和經理層能各司其職,各行其能,形成健康的制衡關系,使公司治理的內部監控機制發揮出來;而在控制權不可競爭的股權結構下,則相反。

                  怎樣的股權結構設計是合理的?創業者又應該注意哪些問題?如下8個股權結構設計中值得注意的數值供創業者參考:

                  1、創始人持有公司30%以上的股權較為合適。

                  A股上市規則規定,如果公司有一個人直接或者間接持有30%以上股權,可以認定公司有實際控制人。最大創始人持股比例大于其他聯合創始人之和,可以避免出現兩個創始人股權比例太過接近,對一件事情有不同意見時產生爭議。

                  海外很多時候實際控制人不需要持股30%以上,其持股比例可能只有百分之十幾甚至幾,但依然能夠控制公司,因為其可以對股票設置不同類別。比如A類股票持有者1人可以投20票,B類股票持有者1人只能投1票,這樣實際控制人在表決的時候就有更大的話語權。

                  2、聯合創始人和員工一起持股30%以上。

                  這樣的持股比例既能使聯合創始人個人持股保持與創始人較大差距,也能讓創始團隊總體持股超過60%,保障對公司控制的主動權。

                  3、投資人股權占比30%-40%。

                  除去創始人、聯合創始人和核心員工持有的股權,剩下的為預留給投資人的股權。

                  4、創始團隊控制公司50%以上股權比較合適。

                  此時關于公司經營的所有事項創始團隊都可以直接進行決策。比如公司優先發展什么,計劃做什么,如果創始人帶領員工持有50%以上的股權,就能對這些經營事項進行決策。

                  5、創始團隊可以爭取控制公司66.7%以上股權。

                  此時創始團隊能夠控制公司所有資本類型事項。比如引進新股東,增資減資,股權轉讓,公司合并、分立,章程修訂等跟資本運作相關的重大事項,這些事項都需要三分之二股東投票通過。

                  假如創始人持股30%以上,聯合創始人和員工持股30%以上,加起來能達到66.7%就非常安全,即使投資人有其他意見,只要公司的人齊心協力,仍然可以執行自己的方向。

                  6、互聯網公司一般預留10%-15%的期權池。

                  這是60%互聯網創業公司的選擇。特別是對于那些已經發展到一定階段,但還沒有成熟,大概是A輪到C輪之間的公司。

                  7、天使輪投資人持股最好不超過20%。

                  比較典型的天使投資機構,常見的投資比例是20%。這樣的比例保證了天使投資人在以后公司不斷融資的過程中,持股比例不會降得太快,即使再融資幾輪,持股比例稀釋到10%或者5%都非常難,如果公司成長起來,獲得利益依然比較多。

                  對于創始人,公司第一次融資時股權的價值最低,此時賣掉的股權越多,以后股權價值高了,損失的利益越多。另外應避免天使投資人控股公司。1號店就是一個典型的例子,第一次融資時出讓了80%股權,最終被京東收購,整個過程創始團隊沒有話語權,因為第一次融資出讓了過多的股權。

                  8、員工持股一般不超過25%。

                  技術驅動或創意驅動的公司,往往高度依賴人才,這類公司為了招納更有競爭力的員工,為員工預留的期權池一般超過15%。但員工持股比例不能過高,因為員工持股比例增加的同時,創始人持有股份就會變少。

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